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      1. 公司法修改后可以随便开公司了吗
        来源北京广西企业商会  更新时间2014/10/17 10:22:00  浏?#26469;?#25968;3135



        ?#22812;?#20844;司法2013年底修改后大幅降低了公司设立的门槛将注册?#26102;?#23454;缴登记制改为认缴登记制注册?#26102;?#30340;最低限额也予以取消给人最直观的感受是开公司容易了许多人问现在是不是可以注册1元注册?#26102;?#30340;公司是不是可以不用花钱就注册一个千万乃至亿万元注册?#26102;?#30340;公司与新注册的公司做生意怎么评价它的信用和实力等?#21462;?#37492;于上述问题笔者从公司法修改的角度略作粗浅总结和探讨希望能?#28304;?#19994;者有所帮助

        问题一有限责任公司注册?#26102;?#30340;问题

        从?#22812;?#20844;司法有关注册?#26102;?#35268;定的历史沿革来看1993年至2005年期间有限责任公司的注册?#26102;?#38480;额最低是人民币10万元到2005年则修改为人民币三万元但不管注册?#26102;?#38480;额多少在人们?#26377;?#20102;20年的观念里开公司还是要花较大成本的新修改的公司法颁布后这一根深蒂固的印象被打破了许多人将信将疑疑的是取消了注册?#26102;?#30340;最低限额是不是可以注册1元注册?#26102;?#30340;公司从理论上来说答案当然是肯定的不仅1元公司可以注册0.1元的公司也同样可以注册既然这样开公司到底要多少注册?#26102;?#21512;适呢笔者认为在决定注册?#26102;?#37329;额时至少应考虑如下问题

        一公司的日常运营需要        

        公司运营费用主要有开办费办公场地费用办公设备成本员工工资业务支出等等注册资金首先应考虑满足一定期间公司的日常运营需要因此如果真是注册1元的公司不管该公司是何种类型公司成立后实际上是无法以自有资金支撑运营的甚至都无法支付公司成立前的开办费用只能举债融资如此一来若没有股东或其他投资人的进一步资金?#24230;?#20844;司也无法实际运营因此所?#38477;?元公司更多是一种象征意义而不具有实际价值

        二公司的业务需求        

        公司法虽然取消了一般公司注册?#26102;?#30340;限制但一些特殊行业仍对注册?#26102;星?#21046;性要求如房地产开发行业若要申请房地产开发资质按照资?#23454;?#32423;的不同则要求公司具备相应的注册?#26102;?#26465;件因此公司注册?#26102;?#30340;金额还需要看公司所从事的业务领域如果所从事的领域有注册?#26102;?#30340;需求应在公司注册时满足该需求

        三股东资金能力        

        如果股东有雄厚的资金能力根据所设立公司的实际需要可以尽量提高注册资金的金额因为在大部分人的观念中公司注册资金的数额还是能在一定程度上?#20174;?#20844;司的实力在同等条件下人们更愿意与注册资金高的公司合作因此公司注册资金越高业务机会也可能越多而对于股东资金能力有限的创业者来说则完全可以先注册?#31995;?#27880;册?#26102;?#30340;公司在自己经济实力增强或公司业务发展的情况下再考虑进一步增资扩股        

        问题二如何理解公司注册?#26102;?#35748;缴登记制        

        公司法修改后公司注册?#26102;?#30001;实缴登记制改为认缴登记制所谓实缴登记制是指公司成立时的注册?#26102;?#24517;须由股东实际出资到位并经过验资审核程序确认后才能完成注册登记的制度而认缴登记制则是在公司成立时各股东只需要书面认可缴纳即可不需要实际出资也不需要进行审计验资确认通俗地来说就是可以不用实际花钱也可以注册公司了甚至可以注册较高注册?#26102;?#30340;公司由此许多人问认缴登记制是不是真的可以不用花钱注册公司以前在实缴登记制下不得不委托注册代理公司进行垫?#39318;?#20876;然后再抽逃出资的法律风险是不是可以规避了        

        事实上认缴登记制下股东确实可以不用在公司注册时缴付?#26102;?#37329;也就是当时没钱也可以注册公司但必须按认缴的期限履行出资义务在认缴登记制下?#28304;?#37096;分创业者来说不再需要由注册代理公司进行虚假垫?#39318;?#20876;因此也就不再存在被认定抽逃出资的法律风险但对一些从事特定行业有法定注册?#26102;?#38480;制以及仍然想通过增加注册?#26102;?#37329;数额以显示公司实力的投资人来说仍有委托注册代理公司进行虚假垫资的需求在此种情形下抽逃出资或虚假出资的法律风险仍然是他们最主要的一道坎        

        此外在认缴登记制下若认缴出资的期限已到股东仍无资金实际出资则应承担何种法律责任呢根据公司法及相关司法解释的规定认缴后而又不能按照认缴期限出资的股东应对其他已出资股东承担违约责任公司也有权要求该股东履行出资义务公司的债权人也有权主张该股东在认缴出资范围内承担责任        

        那么能否在认缴期限届满前声明放弃股东资格或者通过公司减资?#20013;?#23454;质上避免股东的出资责任呢从公司法的规定来看第一种办法显然行不通因为公司在成立后股东不能擅自退股?#20445;?#32780;对于第二种办法也存在一定的限制即公司在减资前必须要经过通知债权人公告等法定程序若此时公司资产难以偿还债务则债权人有权要求股东在认缴范围内承担责任因此从这个角度来说如果在公司注册时注册?#26102;?#36739;高那么股东在自公司成立之日至减资完成之日期间仍然需要以自己认缴的注册?#26102;?#37329;额为限对外承担责任        

        问题三如何?#21019;?#26032;注册公司的信用和实力        

        既然公司注册资金取消了下限认缴登记制代替了实缴登记制阿猫阿狗都可以轻易地注册公司那么怎么判断新成立公司的信用和实力呢笔者认为首先还是要看公司注册资金的多少即使在认缴登记制下公司注册资金的多少还是在一定程度上能代表股东的实力和愿意对外承担责任的数额注册资金越多对债权人的保障越有利        

        其次要看公司注册资金的实缴比例和认缴期限在认缴登记制下这一点尤为重要对债权人来说自然是实缴比例越高认缴期限越短的公司更值得信任        

        第三要看股东自身的实力和信誉情况举例来说同样为注册资金1000万元认缴期限为2年的公司股东是李嘉诚和股东是无名人士当然公司的可信度会截然不同        

        当然公司的信用和实力不能仅仅从注册资金上判?#24076;?#20107;实上新修改的公司法之所以取消注册?#26102;?#30340;下限很重要的原因是注册?#26102;?#24182;不能?#20174;?#20844;司的真实实力因为注册?#26102;?#26159;静态的而公司的财务和资产状况却是动态的在现实中许多注册资金并不高的公司也可能成为行业中的翘楚公司在经营中积累的资产规模可能?#23545;?#39640;于其最初的注册资金而相反许多注册?#26102;?#39640;的公司因资不抵债而破产也并不鲜见更不用说大量通过注册代理公司虚假垫?#39318;?#20876;的高注册?#26102;?#30340;皮包公司存在了        那么除注册资金之外还可以从哪些方面判断公司的实力呢根据最新颁布的企业信息公示暂行条例规定公司工商登记基本信息联系方式信息存续状态对外投资情况股东出资情况股权变更情况等都需对外公示经公司同意也可以查询公司的财务情况企业人数对外担保情况等信息因此评价公司的信用和实力状况除了查询其注册资金和股东情况外还可以通过上述公示信息的查询对公司进行较深入的了解和评估作者简介旷继东法律硕士商会会员主要从事民商事诉讼仲裁案件代理投资并购公司常年法律顾?#23454;?#19994;务

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